1、新《公司法》關(guān)于注冊資本的規(guī)定
2023年12月29日，《中華人民共和國公司法》由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修訂通過并公布，自2024年7月1日起施行（《中華人民共和國主席令》第十五號）。新《公司法》第47條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足?！毙隆豆痉ā返?26條第二款規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。”
2、市場監(jiān)管總局關(guān)于新舊注冊資本登記管理制度銜接過渡安排
公司法發(fā)布后，關(guān)于5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定已經(jīng)板上釘釘，但關(guān)于新舊注冊資本登記制度銜接過渡安排尚不明確，2023年12月30日國家市場監(jiān)管總局在《完善認(rèn)繳登記制度營造誠信有序的營商環(huán)境》提到“在國務(wù)院制定具體實施辦法時，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)現(xiàn)有公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作?！?/span>
隨后，2024年2月6日市場監(jiān)管總局就發(fā)布了關(guān)于公開征求《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告，其中涉及新舊注冊資本登記制度銜接過渡核心條款如下：
1 、第三條、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。
2、第六條、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。
3、第七條、對公司法施行前設(shè)立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對注冊資本的真實性進(jìn)行研判。公司登記機(jī)關(guān)可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認(rèn)定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內(nèi)對出資期限、出資額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。
4、第九條、設(shè)立有限責(zé)任公司存在注冊資本明顯過高，有?？陀^常識和所在行業(yè)特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。
5、第十三條、中介機(jī)構(gòu)及其工作人員代為辦理登記事宜時應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)規(guī)定，標(biāo)明其代理身份，不得進(jìn)行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)，不得誘導(dǎo)、協(xié)助委托人實施虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動。
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